[본 기사는 12월 15일(16:10) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다]
이지스자산운용 인수전이 ‘초유의 고소전’으로 번지고 있다. 인수 후보였던 흥국생명이 매각 절차상 불공정 문제를 제기하며 최대주주와 주관사 측을 경찰에 고소하면서다.
하지만 인수합병(M&A) 업계 안팎에서는 실제로 매각 측에 형사 책임을 따져 묻기가 쉽지 않을 것이란 관측이 나온다. 그간 매도인의 ‘재량
사이다쿨접속방법 권(Discretion)’이 광범위하게 인정돼온 관행 때문이다.
15일 투자은행(IB) 업계와 법조계에 따르면 일반적으로 M&A 거래에서 매각 주관사는 ‘프로세스 레터(Process letter)’로 불리는 절차 안내서를 예비입찰과 본입찰 각각에 앞서 원매자들에 공유하게 된다.
통상적인 프로세스 레터에는 거래 진행 방식,
릴게임종류 매도인의 재량, 추가 협상을 진행할 수 있는 권한 등 ‘면책 조항(Disclaimer)’이 명확히 규정된다.
매도인이 매각 절차·구조·일정을 변경하거나 중단할 권리를 보유하거나, 독자적인 재량에 따라 판단·결정할 수 있으며 법적인 책임을 지지 않음을 명시하는 식이다.
한 M&A 전문 변호사는 “사적 자치의 원칙상 매도인
무료릴게임 이 ‘나는 돈을 더 많이 주는 사람 혹은 거래 종결 확실성이 높은 사람에게 팔겠다’고 결정한 것을 법원이 강제로 막기는 어렵다고 판단된다”고 짚었다.
이어 “단순히 프로그레시브 딜(경매 호가 입찰)로 전환해 가격을 올렸다는 사실만으로는 법적 책임을 묻기가 어려워 보인다”며 “이는 통상적인 ‘몸값 높이기 전략’으로 용인되는 경우가 많다”고
릴게임야마토 설명했다.
앞서 흥국생명은 이지스자산운용 주주 대표와 공동 매각주관사 측을 공정 입찰 방해·사기적 부정거래(자본시장법 위반) 혐의로 고소했다.
흥국생명은 매각 측이 프로그레시브 딜 방식으로 입찰 가격을 최대한 높이기로 했으면서도 표면적으로 그렇게 진행하지 않는 것처럼 가장했다고 주장했다.
흥국생명이 민사
릴게임뜻 가처분을 넘어 형사 고소라는 ‘초강수’를 둔 데엔 매각 절차 공정성 훼손의 정도가 도를 넘었다는 판단이 작용한 것으로 분석된다.
결국 법적 공방의 핵심은 ‘정보 비대칭’의 악용 여부가 꼽힌다. 흥국생명은 ‘단순히 경쟁을 시킨 게 아니라, 자신의 입찰 가격을 힐하우스 측에 보여줬다’는 주장을 펴고 있는 것으로 파악된다.
흥국생명의 주장대로 매각 측이 ‘흥국생명은 A원을 썼으니 당신(힐하우스)은 A+알파(α) 금액을 쓰라’는 식으로 유도했다면 업무방해나 배임 소지가 발생할 여지가 있다는 관측이 제기된다.
또한 만약 매도인 측에도 비밀유지확약(NDA)에 따라 원매자 측과 마찬가지로 비밀유지 의무가 있다면 NDA 위반 소지도 생길 수 있다는 분석이다.
그러나 가격을 유출했다는 명확한 증거, 즉 녹취나 이메일, 내부 고발 등이 없다면 수사기관에서도 해당 혐의를 입증해내기 쉽지 않을 것이라는 평가가 나온다.
법조계 관계자는 “매도인의 재량권은 인정되지만, ‘기울어진 운동장’을 넘어 ‘답이 정해진 게임’을 만들고 상대의 패를 보여줬다면 법적 책임이 따를 가능성도 배제할 순 없다”고 짚었다.
다만 “실무적으로는 흥국생명이 결정적인 내부 유출 증거를 잡지 못한다면 매각 절차 자체를 무효화하기는 어려울 것으로 보인다”고 내다봤다.
업계에서는 매각 측이 구체적 수치를 유출한 적이 없다고 방어할 것으로 예상하고 있다. 실제로 매각 측은 매각 절차가 통상적인 기준에 따라 적절하게 진행됐다는 입장인 것으로 알려졌다.
일각에서는 흥국생명이 형사 고소를 진행하게 된 배경으로 거래 종결(딜 클로징)을 늦추고 협상력을 높이려는 의중이 깔려있다는 시각도 제기된다.
IB업계 관계자는 “매수자 입장에서는 법적 분쟁이 걸린 매물을 덜컥 인수하기 부담스러울 수 있다”며 “소송으로 인해 거래 종결이 지연되거나 조건이 변경될 가능성을 배제할 수 없다”고 말했다.
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